Styrelsen för Immunovia AB (publ), org nr 556730-4299, kallar härmed till årsstämma torsdagen den 7 april 2022 klockan 16:00 i The Spark, Scheeletorget 1, Medicon Village, Lund.
På grund av den alltjämt pågående pandemin kommer det inte vara några arrangemang före stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte fysiskt delta i stämman.
Styrelsen har med stöd av § 9 i Immunovia AB:s bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
Anmälan/rätt att delta på stämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 30 mars 2022, dels antingen senast fredagen den 1 april 2022 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Immunovia AB, att. Bolagsstämma, Scheelevägen 2, 223 63 Lund eller via e-post på adress bolagsstamma@immunovia.com eller avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast fredagen den 1 april 2022. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 30 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 1 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller e-post
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman även genom att rösta på förhand, så kallad poströstning. Förhandsröstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till bolaget per post till adressen Immunovia AB, Medicon Village, 223 63 Lund (märk brevet ”Bolagsstämma”) eller via e-post till bolagsstamma@immunovia.com. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/, och tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 1 april 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.
Behörighetshandlingar Om aktieägaren låter sig företrädas av ett ombud vid stämman eller vid förhandsröstning ska fullmakt bifogas anmälan eller poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill företrädas genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/.
Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Immunovia AB (publ), 2022-04-07
§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen inför årsstämman 2022 består av Carl Borrebaeck (styrelseordförande), Sara Ek, Mats Leifland (utsedd av Mats Ohlin) och Peter Lindvall (utsedd av Mikael Löfman). Peter Lindvall har varit valberedningens ordförande.
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Carl Borrebaeck ska vara ordförande vid stämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.
§ 3 Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses och att Sara Ek utses till justeringsman, eller om hon inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
§ 7 b Förslag till disposition av bolagets förlust
Styrelsen föreslår att till förfogande stående förlust disponeras enligt förslaget som kommer att lämnas i årsredovisningen för 2021.
§ 8 Fastställande av arvode till styrelse, utskott och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med vardera 240 000 kronor, och 550 000 kronor till styrelsens ordförande. Styrelseordföranden deltog ej i detta förslag. Ordföranden i revisionsutskottet och ersättningsutskottet ersätts med 50 000 kronor och övriga medlemmar i nämnda utskott ersätts med 30 000 kronor. Reskostnader ersätts enligt företagets policy. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.
§ 9 Val till styrelse, av styrelseordförande och av revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Carl Borrebaeck, Hans Johansson, Peter Høngaard Andersen och Martin Møller, samt nyval av Eric Krafft och Philipp von Hugo, samtliga som ordinarie ledamöter. Carl Borrebaeck föreslås omväljas som styrelsens ordförande och Peter Høngaard Andersen som styrelsens vice ordförande. Styrelseledamöterna Ann-Christine Sundell, Mimmi Ekberg och Christofer Sjögren har avböjt omval.
Eric Krafft
Eric Krafft (Svensk medborgare, född 1975) är sedan 15 år en aktiv privat investerare inom flera segment. Han är för närvarande styrelseledamot i två börsnoterade bolag: Leading Edge Materials Corp. och Goviex Uranium Inc. Från 2004 till 2006 var han verkställande ägare av Trafalgar Shipping Ltd, ett Kina-baserat torrlastrederi. Mellan 2002 och 2004 jobbade han i London och New York inom företagsfinansiering åt DVB Bank AG, en tysk bank inriktad mot transportindustrier. Han har en MSc. Shipping, Trade & Finance från City University, London.
Eric Krafft är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Aktieinnehav i Immunovia: 200 991 aktier.
Philipp von Hugo
Dr Philipp von Hugo är jurist med lång internationell erfarenhet och har idag en tjänst som Vice President, Head of Global Legal Affairs and Compliance på nederländska QIAGEN N.V., ett holdingbolag som är världsledande leverantör av Sample to Insight-lösningar som hjälper kunderna att få ut värdefull molekylär information från prover som innehåller livets byggstenar. I sin roll på QIAGEN, som är noterat på New York- och Frankfurt-börsen, är han ansvarig för företagets program för regelefterlevnad, kommersiella juridiska frågor samt bolagsstyrning och ESG-frågor. Han har över 20 års erfarenhet i branschen och har varit delaktig i många företagsförvärv och kapitalmarknadstransaktioner, liksom hantering av affärstvister i både USA, Europa och andra länder världen över. Philipp Von Hugo är tysk medborgare och filosofie doktor vid universitetet i Kiel. Tidigare tjänster: Head of Legal Affairs and Human Resources på Cardion AG, samt advokat vid två tyska advokatbyråer.
Philipp von Hugo är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Inget aktieinnehav i Immunovia.
Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida.
Valberedningen föreslår även, efter rekommendation från revisionsutskottet, att stämman omväljer auktoriserade revisorn Mats-Åke Andersson, HLB Auditoriet AB, till revisor för bolaget, med auktoriserade revisorn Martin Gustafsson, HLB Auditoriet AB, som revisorssuppleant.
§ 11 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens föreslår, efter rekommendation från ersättningsutskottet, att ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i bolagsledningen.
Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och/eller i aktier/teckningsoptioner/konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år. Rörlig kontant ersättning ska inte överstiga den fasta lönen. Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.
Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.
Pensionsförmåner ska så långt möjligt vara avgiftsbestämda. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på högst 18 månader. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Styrelsen i bolaget ska verka för att samtliga dotterbolag i koncernen tillämpar dessa principer. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2021 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar. För pågående program och ersättningar samt utbetalda ersättningar hänvisas till ersättningsrapporten, vilken kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats enligt vad som anges nedan.
§ 12 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
§ 13 Styrelsens förslag till beslut om nyemission av teckningsoptioner för nyckelpersoner med mera
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare, anställda och konsulter. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.
För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övrig personal, på följande villkor:
Befattning Antal teckningsoptioner
Vd Högst 250 000 Övriga ledande befattningshavare Högst 100 000 per person (totalt högst 320 000) Övriga anställda/konsulter Högst 4 000 per person (totalt högst 82 000)
Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Första tilldelning beräknas ske under våren 2022, och en andra tilldelning under september/oktober 2022.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses ligga i samtliga aktieägares intresse att vissa för bolaget viktiga nyckelpersoner, antingen redan anställda eller sådana som bolaget önskar rekrytera, har ett långsiktigt intresse av att bolagets aktier har en god värdeutveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och bolagets aktieägare.
Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges rätt att även besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i länder där tilldelning av teckningsoptioner av olika skäl inte är lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt som det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det till sin ekonomiska effekt för nyckelpersonen motsvarar villkoren i det här aktuella incitamentsprogrammet baserat på teckningsoptioner. Den totala kostnaden för bolaget för sådant alternativt incitamentsprogram får ej överstiga 369 000 US dollar.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beredning av styrelsens förslag till incitamentsprogram 2022/2026, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning med mera
Förslaget enligt denna punkt har beretts av styrelsen efter riktlinjer från ersättningsutskottet samt i samråd med externa rådgivare.
Värdering
Förvärv av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande deras marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med utställandet av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 34,46 kronor, 1,93 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 68,91 kronor per aktie och en löptid på 3,5 år. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,189 procent och en volatilitet om 35,1 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.
Kostnader
I och med att teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Immunovia Incentive och överlåtas till medarbetare på marknadsmässiga villkor beräknas inte några framtida kostnader för sociala avgifter att belasta bolaget i anledning av teckningsoptionerna. Mot denna bakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge). Programmet bedöms inte ha någon väsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.
Som ovan anges är den maximala totala kostnaden för bolaget för det alternativa incitamentsprogrammet 369 000 US dollar.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 22 631 581. Den maximala utspädningseffekten av emissionen av teckningsoptioner beräknas uppgå till högst cirka 2,88 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget), förutsatt full teckning av teckningsoptioner samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av förslaget enligt denna punkt med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget beräknas uppgå till cirka 4,47 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt att full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i bolaget.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning och ersättningsrapport för 2021 och bolagets webbplats.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 22 631 581 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar till stämman
Årsredovisningen och ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär och poströstningsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/, senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med dagen för denna kallelse tillgängligt på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i mars 2022
Immunovia AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Tobias Bülow Senior Director Investor Relations and Corporate Communications Email: tobias.bulow@immunovia.com Tel: +46 736 36 35 74
Informationen lämnades för offentliggörande den 4 mars 2022 klockan 16.45 CET.
Om Immunovia Immunovia AB är ett diagnostikföretag med visionen att revolutionera den blodbaserade diagnostiken och öka överlevnaden för patienter med cancer.
Vår första produkt, IMMray® PanCan-d, är det enda blodtest som för närvarande är tillgängligt på marknaden specifikt för tidig upptäckt av cancer i bukspottkörteln. Testet har oöverträffad klinisk prestanda. Kommersialiseringen av IMMray® PanCan-d startade i augusti 2021 i USA där IMMray® PanCan-d erbjuds som ett laboratorieutvecklat test (LDT) exklusivt av Immunovia, Inc. För mer information, se: www.immunoviainc.com.
Immunovia samarbetar och engagerar sig med vårdgivare, ledande experter och patientgrupper globalt för att göra detta test tillgängligt för alla högriskgrupper för bukspottkörtelcancer.
USA, den första marknaden där IMMray® PanCan-d är kommersiellt tillgänglig, är världens största marknad för upptäckt av cancer i bukspottkörteln med ett uppskattat värde på mer än 4 miljarder USD årligen.
Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.immunovia.com.
###
Pressmeddelande (PDF)